首页 > 国内市场 > 华中数控:国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书_华中数控(300161)_公告正文_财经_凤凰网

华中数控:国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书_华中数控(300161)_公告正文_财经_凤凰网

华中数控:国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
公告日期2010-12-24
国泰君安证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
一、本机构名称国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”或“本保荐机构”)
二、本机构指定的保荐代表人情况本次发行的保荐代表人为刘欣、孙小中(后附“保荐代表人专项授权书”)。
1、刘欣的执业情况项目名称保荐工作是否处于持续督导期间上海东方明珠(集团)股份有限公司公开增发保荐代表人是青岛啤酒股份有限公司分离交易可转换公司债券保荐代表人是锦州港股份有限公司定向增发保荐代表人是
2、孙小中的执业情况项目名称工作职责是否处于持续督导期间青岛啤酒股份有限公司分离交易可转换公司债券项目协办人是上海东方明珠(集团)股份有限公司公开增发项目组成员是山东黄金矿业股份有限公司定向增发项目组成员是九阳股份有限公司IPO项目组成员是
三、本次证券发行项目协办人及项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员项目协办人:凌杨斌武汉华中数控股份有限公司发行保荐书2其他项目组成员:陈静、姜敏、王红、邓晴晴
2、凌杨斌的从业情况项目名称工作职责中兴通讯股份有限公司发行分离交易可转换公司债券项目组成员广州岭南集团国际企业集团收购广州市东方宾馆股份有限公司并申请豁免要约收购义务财务顾问主办人
四、本次保荐的发行人名称武汉华中数控股份有限公司
五、本次保荐的发行人证券发行上市的类型首次公开发行A股并在创业板上市
六、本机构对本次证券发行上市的保荐结论本机构发行内核小组及保荐代表人经过审慎核查,认为本次保荐的武汉华中数控股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)首次公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规、政策中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件及相关规定,募集资金投向符合国家产业政策要求,发行人业务具有良好的发展前景。根据本机构《证券发行内核工作小组规则》,国泰君安证券同意保荐发行人向社会公开发行2,700万股A股。
七、本机构承诺
(一)本机构已按照法律、行法规和中国证监会的规定,对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托,本机构组织编制了申请文件,并据此出具本发行保荐书。
(二)本机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调武汉华中数控股份有限公司发行保荐书3查,本机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求:
1、符合证券首次公开发行并在创业板上市的条件和有关规定,具备持续发展能力;
2、与发起人、大股东、实际控制人之间的业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立,不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运行的其他行为;
3、公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷;
4、董事、监事和高级管理人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识,知悉上市公司及其自身的法定义务和责任,具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
(三)本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查:
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求,且其证券适合在证券交易所上市、交易;
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理;
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异;
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监武汉华中数控股份有限公司发行保荐书4管措施。
(四)本机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;
本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外,本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
(五)本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
(六)本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。武汉华中数控股份有限公司发行保荐书5
八、其他需要说明的事项本保荐机构无其他需要说明的事项。
1、保荐代表人专项授权书
2、国泰君安证券股份有限公司关于保荐武汉华中数控股份有限公司首次公开发行股票的说明
3、国泰君安证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司成长性专项意见(以下无正文)武汉华中数控股份有限公司发行保荐书6(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页)项目协办人年月日凌杨斌保荐代表人年月日刘欣孙小中内核负责人年月日汪家瑞投资银行业务部门负责人年月日刘欣保荐业务负责人年月日庹启斌保荐人法定代表人祝幼一年月日国泰君安证券股份有限公司年月日武汉华中数控股份有限公司发行保荐书7附件1:
保荐代表人专项授权书本保荐机构已与武汉华中数控股份有限公司(以下简称“发行人”)签订《保荐协议书》,为尽职保荐发行人证券发行上市,持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务,本机构指定刘欣、孙小中为保荐代表人,具体负责发行人保荐工作。
法定代表人:
祝幼一授权保荐机构:国泰君安证券股份有限公司年月日武汉华中数控股份有限公司发行保荐书8附件2:
国泰君安证券股份有限公司关于保荐武汉华中数控股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的说明中国证券监督管理委员会:
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”或“本保荐机构”)接受武汉华中数控股份有限公司(以下简称“华中数控”或“发行人”)委托,担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及主承销商。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行规定》(以下简称“管理暂行办法”)等法律、法规的要求,本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的基本情况、发展前景、首次公开发行并在创业板上市资格、募集资金投向及可行性、存在的主要问题与风险及其他有关规定的要求等进行了认真核查与研究,并在此基础上于2009年8月6日召开了内核会议,对华中数控首次公开发行股票进行了内核审核并出具了内核意见,同意推荐华中数控首次公开发行股票。现就具体情况向贵会报告如下:
一、国泰君安证券推荐意见本保荐机构于2009年7月29日对华中数控申报材料进行内核,内核小组成员认为:发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;发行人主要资产不存在重大权属纠纷;发行人主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策;发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更;发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷;发行人已按照《公司法》武汉华中数控股份有限公司发行保荐书9的要求建立了完善的法人治理结构;发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力;发行人资产完整,人员、资产、财务、机构与股东和实际控制人保持独立;发行人运作规范;发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常;发行人具有切实可行的募集资金用途。为此,经过内部审核程序,国泰君安证券郑重向贵会推荐武汉华中数控股份有限公司申请公开发行股票。
二、推荐理由
(一)发行人发展前景良好发行人主要从事具有自主知识产权的中、高档数控系统(“数控系统”包括数控装置和伺服驱动装置)的研发、生产和销售,面向国内装备制造企业,满足国民经济发展需要的关键、大型、核心装备对数控系统的需求,是国内生产中、高档数控系统的龙头企业,行业发展前景良好。
根据《中国机床工具工业年鉴》(2008年编印)中《2007年中国机床工具行业发展综述》的数据显示,我国从2002年起已连续六年为世界机床消费第一大国、世界第三大数控机床生产国和世界最大的机床进口国。按照中国工业与GDP的增长弹性(GDP年均每增长7.2%、工业增加值年均增长8%-9%)和今后20年世界制造业预计平均增长率(2%)推算,2020年中国制造业在世界的比重将由目前的7%左右提高到25%左右。这标志着随着中国制造业的发展,对于高性能、高可靠性的数控系统产品将出现巨大的市场需求。
近年来,我国数控金属切削机床的生产和进口情况如下表所示:
年份2001200220032004200520062007数控金属切削机床进口台数13,20818,72623,32030,10430,74633,69338,262数控金属切削机床生产台数17,52124,80336,82351,86159,63985,756123,257数据来源:《中国机床工具年鉴》(2001-2007年)武汉华中数控股份有限公司发行保荐书100200004000060000800001000001200001400001600001800002001200220032004200520062007数控金属切削机床生产台数数控金属切削机床进口台数数据来源:《中国机床工具年鉴》2001年-2007年从上述图表可以看出,虽然国产数控金属切削机床的产量6年来以平均30%以上的速度增长,但还是远远不能满足国内需求,30%以上的国内需求依赖进口。而进口数控机床绝大部分属于中、高档型,国产中、高档数控机床的数控系统80%以上采用的是进口产品。
2008-2010年是我国“十一五”规划实施的最后时期,随着国民经济快速的发展,汽车、船舶、工程机械、航空航天等行业将为我国机床行业提供巨大的需求。预计到2015年我国各类数控机床及数字化机械所需的数控系统需求将达到25万台套以上(不包含进口机床所配套数控系统),产品需求也逐渐向中、高档转化,国产中、高档数控系统的市场容量和市场潜力巨大。2015年我国数控系统市场需求量及机构的预测如下表:
序号产品类别2007年市场需求2015年市场需求数量(台)比例数量(台)比例1高档3,0002%25,00010%2中档63,20038%125,00050%3经济型108,00060%100,00040%--合计:174,200-合计:250,000-数据来源:2007年中国机床工具工业协会数控系统行业经济指标统计武汉华中数控股份有限公司发行保荐书11
(二)产业政策鼓励按照国家科技重大专项之一《高档数控机床与基础制造装备》的要求,我国到2020年,将实现航空航天、船舶、汽车、发电设备制造与基础制造装备所需要的高档数控机床80%立足国内;国产中、高档数控机床用的国产数控系统市场占有率达到60%以上。届时,国产高档数控系统市场占有率将从现在的1%提高到20%。
《装备制造业调整和振兴规划》(2009-2011年)提出:装备制造业产业调整和振兴的主要任务之一是加快实施“高档数控机床与基础制造装备”科技重大专项,重点研发高速精密复合数控金切机床、重型数控金切机床、数控特种加工机床、大型数控成形冲压设备、重型锻压设备、清洁高效铸造设备、新型焊接设备与自动化生产设备、大型清洁热处理与表面处理设备等八类主机产品,基本掌握高档数控装置、电机及驱动装置、数控机床功能部件、关键部件等环节的核心技术。
中国机床工具工业协会根据国家发布并实施的《装备制造业调整振兴规划》的要求,制定了《机床工具行业三年振兴目标》(2009-2011年)。其明确提出,2011年以前,为了实现国家十大行业的振兴和十大装备自主化工程服务能力的进一步提高,高档数控机床和自动化生产线的重要品种必须有所突破。航空航天、船舶、汽车、发电设备等行业国产高档数控机床的市场占有率从不足5%提高到20%以上。同时,以提高国产数控机床的配套率为目标,加快与中高档数控机床配套的数控系统和功能部件的开发和产业化,力争中档以上数控系统和功能部件的自配率从目前不到20%提高到40%以上。
(三)发行人具有行业竞争优势
1、发行人是一家技术先进、具有持续创新能力的高科技企业通过十多年的发展,发行人掌握了中、高档数控系统核心技术,建立起开放式数控系统软、硬件开发技术平台,已经成为国内中、高档数控系统龙头企业。公司的技术和产品在国产数控系统行业具有领先优势,已达到国际先进水平,同武汉华中数控股份有限公司发行保荐书12时储备了大量的数控技术与高端技术人才,拥有较强的研发和产业化实力,具有持续创新能力。
发行人是国家科技部130家国家重点高新技术企业之一。2008年7月,公司被评为全国首批93家“国家创新试点企业”之一、科技部“国家高技术研究发展计划成果产业化基地”、国家发改委“国家高技术产业化示范工程”。公司是目前国内数控系统行业中少数拥有成套核心技术自主知识产权(包括数控装置、伺服驱动装置及主轴驱动装置等)和自主配套能力的企业,产品的电磁兼容性指标达到欧洲四级电磁兼容性标准,技术指标比国内标准高出一个等级。
发行人研发的具有完全自主知识产权的多轴联动高档数控系统打破了国外的技术封锁。2006年初,发行人研发的五轴联动数控系统成功应用于五轴联动数控龙门铣床,打破了国外对我国五轴联动数控技术的封锁。五轴联动数控系统是当今世界数控技术制高点标志之一,能够用于航空航天、发电、造船等领域产品的复杂部件的加工。技术的成功研发标志着我国登上了当今世界数控技术的制高点。
发行人在我国机床及数控系统行业组织中扮演着举足轻重的角色,是中国机床工具工业协会数控系统分会理事长单位、中国机床工具工业协会副理事长单位,全国机床数控系统标准化技术委员会秘书处承担单位,以及国家发改委数控系统现场总线技术标准联盟理事会成员单位。
2、发行人具有综合服务优势发行人经过十多年的技术积累与行业应用实践,可提供具有完全自主知识产权的、灵活多样的全套数控系统技术服务和产品,满足用户不同层次的需求,从而具备明显的竞争优势和品牌优势。发行人的数控系统产品种类已经达到近六十种,适用于专用机床、自动化机械、特种设备等不同种类的制造装备,包括完成车、铣、磨、镗等操作需要的通用数控系统;齿轮加工、弯管加工、激光加工等各种专机需要的数控系统产品以及木工机械、纺织机械、医疗机械、电子机械等专用领域的数控系统产品。公司自主研制的大功率伺服驱动和电机已实现批量应用,可以满足大型、重型数控机床、电动注塑机、起重机械的配套要求。武汉华中数控股份有限公司发行保荐书13最近三年,公司累计销售了2万多套中、高档套数控系统,配套的机床规格覆盖数控车床、车削中心、数控铣床、立卧式加工中心、五轴联动机床、龙门铣床、插齿机、磨床、立式数控车床等不同的机床类型,形成了中、高档数控系统系列化的自主配套能力,并已在航空、船舶、发电、汽车等领域获得批量应用。发行人在深圳、宁波等地设立了子公司,建立了覆盖全国28个省、市、自治区的销售和售后服务网络。
(四)发行人具有明确的发展战略和目标
1、发行人的发展战略发行人未来三年的发展愿景:坚持核心技术研发,依托国家重大专项;整合资源、拓展主营业务领域,成为国内一流的中、高档数控系统供应商。在未来三年内,发行人将形成以中、高档数控装置和伺服驱动装置为主的多档次、多品种、多规格、系列化数控系统产品。
发行人将以市场为导向,以提高整体规模效益为目标,以提高产品质量和技术创新为动力,以中、高档数控系统的智能化、网络化、高速高精化为主线,进行技术创新,进而优化产品结构、提高成套装备供应能力。
发行人将面向国内外广招人才,进一步健全、完善具有自主研发能力的技术开发体系,提高企业技术创新能力,使产品质量和档次显著提高,保持数控系统系列产品处于国内领先地位。
2、市场开发计划国内市场方面,发行人已建立了遍布全国的营销网络。在此基础上,发行人将充分利用拥有核心技术优势和本地化优势,加强市场策划、宣传、服务、技术支持等方面的力度,进一步做大市场份额,以华中数控、子公司深圳华中数控及宁波华中数控为立足点,重点布局广东、浙江、江苏、山东、辽宁、湖北等地区,并建立服务、培训中心,确保提供快速、周到、全方位的客户服务。
国际市场方面,发行人产品已销往北美洲、南美洲、东南亚等国家和地区,在此基础上,发行人将逐步建立和完善营销网络,进一步加强与国外有实力的经武汉华中数控股份有限公司发行保荐书14销商的配合,建立国外代理体系,完善地区售后服务。
三、发行人概况
1、中文名称:
武汉华中数控股份有限公司
2、英文名称:
WuhanHuazhongNumericalControlCo.,Ltd.
3、法定代表人:
4、注册资本:
8,083万元
5、成立日期:
2000年11月24日
6、公司住所:
武汉市东湖开发区华工科技园
7、邮政编码:
430223
8、联系电话:
027-87180605
9、传真:
027-87180303027-87180306
10、主营业务:
中、高档数控装置、伺服驱动装置、数控机床及红外热像仪的研发、生产和销售
四、主要财务数据根据众环会计师事务所出具的审计报告,发行人主要财务数据如下:
1、发行人最近三年及一期资产负债表的主要数据单位:元项目2010.6.302009.12.312008.12.312007.12.31资产总计484,813,987.66458,059,071.55405,985,428.32347,890,778.93负债合计234,519,879.89231,651,797.27216,607,238.77224,635,606.44归属于发行人股东权益合计249,734,040.49225,970,110.79187,023,114.24114,693,994.49少数股东权益560,067.28437,163.492,355,075.318,561,178.00股东权益合计250,294,107.77226,407,274.28189,378,189.55123,255,172.49武汉华中数控股份有限公司发行保荐书15
2、发行人最近三年及一期主要经营业绩单位:元项目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度营业总收入164,370,103.37313,972,497.88307,435,988.11324,720,733.90营业利润18,117,766.7137,346,899.1931,406,651.7433,021,640.28利润总额32,823,565.7150,338,251.1345,504,487.2940,908,944.71净利润27,849,550.6943,161,304.0538,672,724.5734,935,171.39归属于发行人股东的净利润27,726,646.9042,958,396.6937,240,619.7533,053,162.27扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润14,820,830.1631,552,183.3025,826,985.6125,127,764.57
3、发行人最近三年及一期主要财务指标财务指标2010年1-6月2009年2008年2007年流动比率(倍)1.81.741.641.45速动比率(倍)1.531.501.421.17资产负债率(母公司)47.3549.1752.2164.94应收账款周转率(次/年)1.22.692.923.38存货周转率(次/年)2.14.734.444.2息税折旧摊销前利润(万元)3,754.205,799.635,342.834,990.63归属于发行人股东的净利润(万元)2,772.664,295.843,724.063,305.32扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润(万元)1,482.083,155.222,582.702,512.78利息保障倍数(倍)14.7719.0215.8316.86每股经营活动产生的现金流量(元)-0.570.320.380.81每股净现金流量(元)-0.330.130.450.67基本每股收益(元)0.340.530.520.50稀释每股收益(元)0.340.530.520.50归属于发行人股东的每股净资产(元)3.092.802.311.69无形资产(扣除土地使用权)占净资产比率(%)2.402.502.722.14武汉华中数控股份有限公司发行保荐书16注:
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=(流动资产-存货-待摊费用)/流动负债
3、资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+固定资产折旧费用+摊销
7、利息保障倍数=息税前利润/利息费用(息为利息支出、税为所得税)
8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/股本
9、每股净现金流量=净现金流量/股本
10、无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产比率=(无形资产-土地使用权-水面养殖权-采矿权)/期末净资产
五、本次股票发行概况发行股票种类人民币普通股(A股)发行股份2,700万股每股面值人民币1.00元定价方式通过向询价对象初步询价确定发行价格申请上市证券交易所深圳证券交易所发行方式采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价方式相结合的方式发行后总股本10,783万股发行对象符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户且开通创业板市场交易的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止者除外)
六、募集资金投资项目公司申请首次发行股票(A股)并在创业板上市募集资金拟投向如下项目:武汉华中数控股份有限公司发行保荐书17序号项目名称总投资(万元)募集资金使用(万元)建设期(年)项目备案1中、高档数控系统产业化18,842.3813,298.79120090100352500672交流伺服驱动器系列化与产业化4,454.883,144.21120090100352500553其他与主营业务相关的营运资金【】【】【】【】“中、高档数控系统产业化”和“交流伺服驱动器系列化与产业化”两个项目已分别取得湖北省发展和改革委员会下发的2009010035250067号和2009010035250055号备案登记证明,并分别取得湖北省环境保护局鄂环函[2009]64号文和鄂环函[2009]360号文的批复,同意建设上述项目。
如本次发行实际募集资金不能满足项目投资的需要,本公司将通过向银行申请贷款或其它途径解决。
七、发行人的独立性发行人成立以来,在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司现有股东及其控制的其他公司完全独立,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
(一)资产独立情况本公司是由有限公司整体变更设立而来,原华中数控有限的资产已全部进入股份公司。在整体变更后,公司依法办理了相关资产和产权的变更登记手续,具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有了与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原材料采购和产品销售系统。
(二)人员独立情况发行人的生产经营和行政管理完全独立于控股股东武汉华中科技大产业集团有限公司。发行人独立招聘员工,设有独立的劳动、人事、工资管理体系。发武汉华中数控股份有限公司发行保荐书18
行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(三)财务独立情况
1、本公司设有独立的财务会计部门,配备专职财务管理人员。公司根据现行会计制度及相关法规、条例,结合公司实际情况制定了财务管理制度等内部财务会计管理制度,建立了独立、完整的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、本公司独立在银行开户,银行账号为813414031008091001,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他任何单位或个人共用银行账户的情况。公司持有鄂国地税武字420101616417605的《税务登记证》,独立办理纳税登记,依法独立纳税。
3、本公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况,也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
(四)机构独立情况本公司拥有独立的生产经营和办公场所,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。公司的机构设置均独立于控股股东,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情况,也未发生控股股东和其他股东干预公司机构设置和生产经营活动的情况。
(五)业务独立情况
1、本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。本公司目前主要从事中、高档数控装置、伺服驱动装置、数控机床及红外热像仪的研发、生产和销售,而公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事相同产品的生产经营。本公司控股股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的武汉华中数控股份有限公司发行保荐书19承诺函,承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务。
2、本公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系,具有直接面向市场独立经营的能力,不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情形。
八、规范运作说明
(一)目前华中数控已经建立健全了股东大会、董事会、监事会等较完善的工作制度和程序,并根据国家有关法律法规的规定,在《公司章程》及发行人其他有关制度中对股东大会、董事会、监事会及总经理的权力、义务和责任作了较明确的规定,并制定了股东大会、董事会和监事会会议规则等规章制度。发行人股东大会、董事会和监事会目前能较有效的行使自己的权力和履行相关义务,相关制度得到较为有效的执行。
(二)目前,华中数控已经建立独立董事制度,独立董事超过董事会成员人数的三分之一,能依法对发行人的经营管理、投资决策以及关联交易等行为独立发表意见,并能充分有效行使有关权力。
(三)发行人内部控制制度是根据法律、法规的规定及发行人自身特点而制定,基本上完整、合理、切实可行、有针对性,在日常生产经营实践中发挥了作用,在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。
(四)发行人经股东大会审议通过的公司章程以及为本次股票发行而拟定的公司章程草案所设置的条款均符合《公司法》、《上市公司章程指引》的有关规定,章程合法、合规。
(五)发行人自股份公司成立后,依法召开了历次股东大会,经本保荐机构调查,上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
(六)发行人最近三年执行有关法律、法规情况良好,没有出现重大违规违法行为,财务会计文件也没有出现虚假记载、重大遗漏或误导性内容。武汉华中数控股份有限公司发行保荐书20
(七)发行人主要从事中、高档数控装置、伺服驱动装置、数控机床及红外热像仪的研发、生产和销售,实际控制人为华中科技大学,控股股东为武汉华中科技大产业集团有限公司。发行人与实际控制人、控股股东及其控制的企业不存在同业竞争的情况,同时控股股东和实际控制人已经承诺,将来也不直接或间接经营或投资与公司相竞争的业务。
根据本保荐机构对发行人规范运作情况的调查,我们认为,发行人没有出现违法违规行为,能够按照《公司法》、《证券法》和国家其他有关法律、法规以及监管机构的规定和要求,规范运作,遵守法律。
九、发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规关于公开发行股票的要求,保荐机构进行了充分的尽职调查、审慎核查:
(一)关于本次股票发行上市的决策程序
1、发行人于2009年7月7日召开的2009年第二次临时董事会,审议通过了关于本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项的决议。发行人于2009年7月24日召开2009年第一次临时股东大会,审议通过了关于本次股票发行上市的有关决议,包括:本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。
2、由于发行人2009年7月24日股东大会审议通过的决议临近一年的有效期,发行人于2010年6月26日召开的2010年第三次临时董事会,审议通过了关于本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项的决议;于2010年7月12日召开2010年第三次临时股东大会,审议通过了关于本次股票发行上市的有关决议,包括:本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。武汉华中数控股份有限公司发行保荐书
21经核查,本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
(二)关于《证券法》规定的公开发行新股应符合的条件
1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构;
2、发行人具有持续盈利能力,财务状况良好;
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
综上所述,本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件。
(三)关于《首次公开发行并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称为“《管理暂行办法》”)规定的发行条件、查证过程及事实依据
1、根据武汉众环会计师事务有限公司出具的发行人最近三年的审计报告、发行人律师和保荐机构的核查,确认发行人最近两个会计年度连续盈利,最近两年净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)累计不少于1,000万元,且持续增长;发行人最近一期末净资产不少于2,000万元,且不存在未弥补亏损;发行人本次发行前的股本总额为8,083万元,拟公开发行不超过2,700万股,占发行后股本总额的25.04%,符合发行后股本总额不少于3,000万元的规定,以及公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上的规定。因此,发行人符合《管理暂行办法》第十二条规定。
2、根据武汉众环会计师事务有限公司为发行人整体变更为股份公司出具的《验资报告》【武众会(2000)347号】,截至2000年9月30日,已收到全体股东以发行人经审计的净资产出资缴纳的注册资本(股本)合计人民币5,915.72万元,已足额缴纳;根据发行人设立后历次增资的验资报告,发行人目前的注册资本8,083万元都出资到位。通过对发行人主要资产的权属文件及对高级管理人员的访谈,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。因此,发行人符合《管理暂武汉华中数控股份有限公司发行保荐书22行办法》第九条的规定。
3、发行人主要从事数控系统及其装备的开发、生产,其生产与经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。因此,发行人符合《管理暂行办法》第十条的规定。
4、根据会计师出具的审计报告、发行人律师工作报告、发行人的股东名册、发行人的工商登记资料,发行人成立以来的股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录和决议等会议资料及保荐机构的核查,发行人最近两年内主营业务和董事、监事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。因此,发行人符合《管理暂行办法》第十一条的规定。
5、根据发行人提供的材料、会计师出具的《审计报告》、发行人律师及保荐机构的核查,发行人2007年、2008年及2009年扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润分别为2512.78万元、2,582.70万元、3,155.22万元。发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,不存在下列情形:发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;发行人在用的商标、专利以及专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险;发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖;发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此,发行人符合《管理暂行办法》第十三条的规定。
6、根据发行人提供的材料、会计师出具的《审计报告》和保荐机构对发行人三年一期的纳税申报表的核查,发行人依法纳税,经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此,发行人符合《管理暂行办法》第十四条的规定。
7、根据发行人提供的工商资料及财务报告、会计师出具的审计报告以及本保荐机构的调查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此,发行人符合《管理暂行办法》第十五条的规定。武汉华中数控股份有限公司发行保荐书23
8、根据发行人的工商资料、与高级管理人员的访谈、发行人主要股东的声明文件及发行人律师的核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此,发行人符合《管理暂行办法》第十六条的规定。
9、本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料,访谈了发行人的高级管理人员,进行了实地调研、访谈;取得了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的声明;查阅了公司的财务制度,核查了发行人的银行账户;取得了发行人内部组织机构图,查阅了公司章程、相关部门的管理制度及历次三会资料。基于以上尽职调查,本保荐机构认为发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。因此发行人符合《管理暂行办法》第十七条的规定。
10、根据发行人律师出具的《律师工作报告》及本保荐机构对发行人章程、历次三会资料的核查,本保荐机构认为发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。因此,发行人符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
11、根据会计师出具的《审计报告》、保荐机构对发行人财务制度和财务报告的核查,认为发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。因此,发行人符合《管理暂行办法》第十九条的规定。
12、根据保荐机构对发行人内部控制制度文件的查阅、与会计师的沟通、发行人出具的《内部控制自我评价报告》和会计师的《内部控制审核报告》,认为发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。因此,发行人符合《管理暂行办法》第二十条的规定。武汉华中数控股份有限公司发行保荐书24
13、根据保荐机构对发行人公司章程及相关制度、会计师出具的《审计报告》、发行人律师出具的《律师工作报告》,本保荐机构认为发行人已经建立了严格的资金管理制度,不存在不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此,发行人符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。
14、根据保荐机构对发行人公司章程的查阅,认为发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此,发行人符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。
15、根据辅导工作过程中的相关记录,辅导机构及各中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训,并进行了考试,认为发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。因此,发行人符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。
16、本保荐机构查阅了发行人董事、监事和高级管理人员的简历,访谈发行人董事、监事和高级管理人员,认为发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格,且不存在以下情形:被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。因此,发行人符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。
17、根据发行人提供的资料、本保荐机构及发行人律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。因此,发行人符合《管理暂行办法》第二十五条的规定。武汉华中数控股份有限公司发行保荐书2518、根据发行人提供的材料及有关部门出具的核准、备案文件,发行人本次募集资金将投入中、高档数控系统产业化及交流伺服驱动器系列化与产业化2个项目,有明确的使用方向,并全部用于其主营业务。本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人募集资金将用于主营业务,并有明确的用途。募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。因此,发行人符合《管理暂行办法》第二十六条的规定。
19.根据保荐机构发行人2009年召开的第七届第三次董事会及2009年第一次临时股东大会、2010年第三次临时董事会及2010年第三次临时股东大会的相关文件的核查,以及发行人制订的《募集资金管理制度》的核查,发行人将建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户。因此,发行人符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。
十、重要风险提示
(一)市场竞争风险虽然公司产品面临着较为激烈的市场竞争,但由于公司在技术、市场、规模等方面与国内竞争对手相比具有一定竞争优势,在价格方面与国外竞争对手相比具有明显优势,故能够保持较高的市场份额。但公司如果不能在产能规模、技术研发、融资能力等方面进一步增强实力,未来将面临更大的竞争压力。
(二)主营业务收入季节性波动的风险公司主营业务中的数控机床业务主要面对国内教育实训基地,向国内的本科、高职、中职、技工等职业院校提供培养数控技能型人才的实训设备(数控机床)和增值服务,用于培训数控编程、操作、维修、维护等方面技能。教育实训基地建设大多由政府支持,财政支付,从实训教育基地建设规划的制定、采购招标、合同履行及财政审核请款等环节有一定的审核周期和时间安排,公司数控机武汉华中数控股份有限公司发行保荐书26床的销售具有一定的季节性,下半年销售收入较上半年多,公司业绩存在季节性波动的风险。报告期内,公司(不含子公司)下半年数控机床销售收入及营业收入占全年的比例如下:
项目数控机床销售收入营业收入2007年下半年占全年比例57.12%57.15%2008年下半年占全年比例62.53%62.58%2009年下半年占全年比例64.77%59.39%
(三)应收账款周转风险截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日及2010年6月30日,公司应收账款余额分别为94,852,974.30元、102,985,782.69元、114,795,227.61元和140,375,047.31元,分别占当期公司总资产的27.27%、25.37%、25.06%和28.95%,分别占当期营业收入的29.21%、33.50%、36.56%和85.40%。
最近三年,应收账款占营业收入的比重逐年增加,主要是受经济危机的影响,机床厂商自身销售的回款期加长,影响对本公司等上游供应商货款的支付。2010年上半年,公司应收账款占营业收入的比例较2009年度大幅增加,主要是因为:
(1)2010年上半年营业收入约为2009年度全年的一半;
(2)公司教育实训基地业务的回款存在一定的季节性,受中央和地方财政拨款审批程序影响,数控教学实训基地建设回款周期较长且主要集中于下半年,从而使得半年末应收账款余额较年初大幅增长。
公司在向机床厂商销售数控系统产品的同时,也从机床厂商采购数控机床,与应收账款的逐年增加相对应,公司应付账款也逐年增加,从而保证公司营运资金的周转。公司对销售回款一直比较重视,积极采取措施应对应收账款回款周期较长的问题,同时采取了谨慎的坏账提取政策。由于加强了对应收账款的管理,截至2010年6月30日,本公司收回2009年年末应收账款8,980.25万元,占2009年年末应收账款余额的72.58%。但本公司目前应收账款余额仍然较大,如果应收账款的回款情况不佳,将会降低公司资金运用效率,对公司的生产经营武汉华中数控股份有限公司发行保荐书27产生负面的影响。
(四)经营活动产生的现金流量波动的风险数控机床行业的市场周期与国民经济周期密切相关。2007年、2008年及2009年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,496.69万元、3,074.71万元、2,614.60万元,经营活动产生的现金流量逐年下降,原因是:2008年以来,受国内外经济周期的影响,公司产品的上游企业机床厂商存货周转速度下滑,流动性下降,导致公司回款周期延长。
2010年1-6月,公司经营性现金流量为-4,574.57万元,是由公司业务模式决定的,公司生产经营活动表现为上半年采购较多,资金占用较大,而销售回款主要集中在下半年;特别地,为保证教育实训基地业务订单的按时执行,公司每年上半年需采购较多机床及其零部件,因此公司现金流表现出上半年为负的季节性。同时,2010年上半年进行的2009年度中央教育实训基地的招标中,公司共获得项目合同9,600多万元,较2009年增长11.2%,占总招标金额约60%左右的份额;而随着机床行业的整体复苏,产业链各环节在2010年上半年均出现供货紧张情况,在此情况下,公司支付较多的预付款以保证原材料的及时供应。随着公司下半年正常的销售回款,预计2010年全年的经营活动产生的的现金流量将转为正值。
尽管公司在2007-2009年的完整会计年度内经营活动产生的现金流量为净流入,公司具有良好的银行信誉及融资能力,在生产经营规模不变的情况下,能满足流动资金的需求,但不排除公司经营活动现金流量的波动对生产经营产生负面影响的风险。
(五)增值税退税政策变化风险自2006年1月1日至2008年12月31日,公司生产销售的数控机床产品享受先按规定征收增值税、后按实际缴纳增值税额退还50%的政策。2007、2008年、2009年,公司收到的增值税退税款分别为6,239,890.51元、7,647,198.44元和8,151,247.16元,占各年归属母公司所有者净利润的比例分别为18.88%、武汉华中数控股份有限公司发行保荐书2820.53%和18.97%,属非经常性损益,不包括在本招股说明书披露的扣除非经常性损益后的净利润中。公司享受的增值税返还税收优惠政策的期限截止至2008年12月31日,公司自2009年起不再享受该税收优惠政策,必须按照国家相关法律的规定全额缴纳增值税,这将对公司的经营业绩造成一定的影响。
(六)非经常性损益占公司净利润比例较高的风险数控系统技术关系到国家安全和装备制造业的振兴,为提高我国数控系统技术的自主创新能力,国家出台了一系列税收优惠政策及重大专项等产业鼓励政策,为重大科技攻关项目提供较多的财政补贴。2007年、2008年、2009年及2010年1-6月,公司归属于母公司所有者非经常性损益净额占归属于母公司所有者净利润比例较高,分别为23.98%、30.65%、26.55%和46.55%。但同时,公司生产经营效率与盈利能力逐年得到提高,2007-2009年,公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,512.78万元、2,582.70万元、3,155.22万元,逐年增长;2010年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,482.08万元,同比增长31.10%。
一方面,我国数控系统及数控机床的市场空间巨大,本公司作为国内中、高档数控系统的自主创新龙头企业,将通过有效的经营管理措施,不断提高市场份额,扩大产品销售的盈利规模,将逐渐降低非经常性损益的比例。另一方面,“高档数控机床与基础制造装备重大专项”是《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006~2020)》确定的16个国家科技重大专项之一,本公司作为国内中、高档数控系统的龙头企业,拥有国家最先进的研发基地,将有望获得国家政策的长期支持。尽管如此,未来相关税收优惠和财政补贴政策若发生变化,公司业绩将会受到一定影响。
(七)行业周期波动及教育实训基地招标对公司成长性影响的风险本公司主营业务为数控系统和针对教育实训基地的数控机床产品的研发与销售。报告期内,本公司业绩保持了持续增长,但增长幅度不甚明显,主要是因为:
(1)受经济危机的影响,数控机床行业2007年-2009年间经历了从景气到下滑、再到逐步复苏的波动周期,公司主要业务也受到较大影响;
(2)2006年武汉华中数控股份有限公司发行保荐书29度中央教育实训基地招标规模为报告期内最大值,公司中标金额超过2.13亿元,部分合同在2007年执行完毕,并在当年确认收入8,114.13万元,从而使得公司2007年教育实训基地数控机床销售收入明显高于往年;
(3)公司报告期内合并范围发生了变更,原控股子公司上海登奇自2009年起不再纳入本公司合并报表范围。
本公司2007年-2009年分别实现营业收入32,472.07万元、30,743.60万元与31,397.25万元。若剔除中2006年央教育实训基地招标金额较大与公司合并范围变更两个特殊因素的影响,公司2007年-2009年的营业收入分别为22,443.08万元、29,095.54万元及31,397.25万元,年复合增长率为18.28%。而随着经济及机床行业的逐渐复苏,公司2010年1-6月业绩已实现了大幅的增长,营业收入比2009年1-6月同期增长30.90%,为2009年全年的52.35%,为2010年全年业绩增长奠定了基础。而本次募集资金投资项目将有助于公司突破产能瓶颈,抓住我国装备制造业振兴的历史机遇与市场空间,实现持续的业绩增长。
尽管本公司在数控系统领域具有技术领先和自主创新优势,公司业绩在2007年-2009年的行业剧烈周期波动中保持了持续增长,具有较好抗周期性,但是未来整个机床行业的周期波动仍会对公司主营业务成长性造成一定影响。同时,国家中央教育实训基地项目采用招投标模式,未来发标规模取决于国家教育实训业务的规划,存在较大程度的不可预测性;尽管本公司在国内数控系统领域具有较大领先优势,历年都是教育实训基地数控机床中标最大的供货商,但影响中标的因素很多,未来公司在教育实训基地招标中获得的金额也具有不确定性,从而对公司教育实训基地业务的成长性造成一定影响。
(八)技术合作终止的风险本公司在保持技术独立性的同时,积极与华中科技大学国家数控系统工程技术研究中心等科研机构合作进行基础理论及前沿技术课题的申请与研究。在公司发展历程中,这种合作模式对提升公司基础技术研究水平有积极作用。尽管公司具有独立的数控系统技术研究及产品开发的能力,并与华中科技大学签订了《技术合作框架协议》等协议,对双方技术合作的原则予以规范,但华中科技大学一武汉华中数控股份有限公司发行保荐书30旦与公司中止合作关系、改变合作模式或者背离合作宗旨,将在一定时期内对公司基础技术储备产生一定的影响。
(九)技术泄密与核心技术人员流失风险数控系统行业属于技术密集型行业,本公司的产品涵盖多个领域的高端技术,因此技术水平和技术创新能力是公司在国内数控系统领域保持领先地位的关键。而公司主要通过专有技术和软件著作权的形式来保护技术权利不受侵犯。专有技术主要作为商业秘密对其采取保护措施,在法律上的保护力度不如专利技术,如果公司的核心技术泄露或者发生产权纠纷,或者公司的软件著作权被侵犯,则会对公司的生产经营造成负面影响。此外,公司的研发人员共同掌握着公司部分的核心技术,该类人员的部分流失也将对公司经营产生一定的负面影响。
十一、国泰君安证券内部审核程序简介及内核意见
(一)国泰君安证券内部审核程序遵照贵会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》等相关法律法规及规范性文件之规定,国泰君安证券按照严格的程序对武汉华中数控股份有限公司首次公开发行进行了审核。现就审核程序报告如下:
国泰君安证券武汉华中数控股份有限公司项目组在主要申报材料制作完成后,材料审核组对相关材料进行了认真的审核与复核,核查的重点为整套申报材料中涉及的重大法律、财务问题,各种文件如招股说明书、审计报告、法律意见书的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题。
武汉华中数控股份有限公司首次公开发行项目内核会议于2009年7月29日在国泰君安证券企业融资总部会议室召开,应到内核小组成员7人,实到7人,项目组成员3人列席内核会议,会议由内核小组组长主持。内核会议程序:项目组介绍项目情况、存在的主要问题和解决办法;研究所相关行业研究员发表审核意见;审核研究部主审员发表审核意见;与会内核小组成员发表意见;内核小组组长进行会议总结;会后项目组根据各内核成员的意见,对申报材料进行修改、武汉华中数控股份有限公司发行保荐书31补充和完善,内核小组于2009年9月18日投票表决通过。
(二)保荐人对发行人本次首次公开发行股票的结论性意见武汉华中数控股份有限公司首次公开发行项目经国泰君安证券内核小组审定,投票表决结果:内核小组成员7票同意、0票反对、0票弃权,投票结果达到了国泰君安证券内核小组工作规则的要求,同意推荐武汉华中数控股份有限公司首次公开发行股票。国泰君安证券发行内核小组审议认为华中数控本次首次公开发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策、通知中关于上市公司首次公开发行的条件,募集资金投向符合国家产业政策要求。但内核小组也注意到如下问题:应收账款周转率、非经常性损益占比较高等问题,鉴于发行人已在招股说明书中对上述问题进行披露,根据国泰君安证券《证券发行内核工作小组规则》,国泰君安证券同意向贵会推荐武汉华中数控股份有限公司首次公开发行股票。
特此报告!(以下无正文)武汉华中数控股份有限公司发行保荐书32武汉华中数控股份有限公司发行保荐书33附件3:
武汉华中数控股份有限公司成长性专项意见保荐人(主承销商)国泰君安证券股份有限公司(上海市浦东新区商城路618号)武汉华中数控股份有限公司发行保荐书34附件3:
国泰君安证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司的成长性专项意见国泰君安证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”)及指定的保荐代表人已经根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称“暂行办法”)等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本专项意见,并保证所出具意见的真实性、准确性和完整性。
一、发行人简介
(一)发行人的基本情况发行人名称武汉华中数控股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“华中数控”)法定代表人陈吉红注册地址武汉市东湖开发区华中科技大学科技园有限责任公司成立日期1994年10月18日整体变更为股份公司的日期2000年11月24日股本8,083万股营业范围数控系统、机电一体化、电子、计算机、激光、通信等技术及产品的开发、研制、技术服务;开发产品的销售;机械及静电喷塑加工。经营本企业和成员企业自产产品及技术的进出口业务;经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)。
发行人主要从事中、高档数控装置、伺服驱动装置、数控机床及红外热像仪武汉华中数控股份有限公司发行保荐书35的研发、生产和销售。经过十多年的发展,发行人已经成长为我国中、高档数控系统的龙头企业,拥有现代化的研发大楼、生产车间和先进的质量检测中心。发行人拥有自主品牌的高性能数控系统技术,打破了国外技术封锁,目前已经形成年产5,000套高性能数控系统的生产能力。
2001年,发行人圆满完成了国家高新技术产业化示范工程项目“高性能数控系统产业化”,被原国家计委授予“国家百家产业化示范工程”称号。2008年,发行人被科技部、国务院国资委、中华全国总工会正式批准为国家首批93家“创新型企业”之一,是国产数控系统行业中唯一一家入选企业;同年,发行人被中国机床工具工业协会评为机床行业“自主创新优秀企业”、“综合经济效益十佳企业”和“精心创品牌十佳企业”。2008年8月,发行人“全数字交流伺服驱动系统产业化项目”被列入国家发改委下达的2006重大装备自动化专项(第二批)中央预算内专项资金投资计划。2009年5月,发行人自主开发研制的华中世纪星HNC-21数控系统被认定为首批先进制造类国家自主创新产品。2009年8月,发行人接国家工业和信息化部通知以机械行业唯一数控系统企业的身份参加2009年9月20日至2009年10月20日期间举办的中华人民共和国成立60周年成就展。
(二)发行人的成长轨迹
1、创业阶段公司成立之初在已完成的国家“八五”攻关成果的基础上推出了华中I型系列数控装置和HSV-9型系列伺服驱动装置产品,为国内企业进行机床数控化改造工作提供了较大的帮助。这一时期公司主要进行科研成果的产业化探索工作。经过三年多的不懈努力,公司成功地将科研成果转化为产品并推向市场,并与一批有实力的大型企业建立了良好的长期合作关系(如:东电集团、常柴集团、长动集团等),为产品的进一步完善和市场拓展打下了良好的基础。
1998年,公司根据市场反馈信息,在华中I型系列数控装置和HSV-9型系列伺服驱动装置的基础上,分别推出了华中2000型系列数控装置和HSV-11型系列伺服驱动装置,对产品的软件功能、硬件集成度、宜用性等方面进行了大幅武汉华中数控股份有限公司发行保荐书36的改进。在市场销售策略方面,公司除继续巩固传统机床数控化改造市场外,还积极拓展与数控机床主机制造企业的合作,成功实现了与北京第一机床厂、北京第三机床厂、桂林机床厂等数控机床主机制造企业的合作与批量配套,取得了良好的市场反应。同时,公司率先开拓全国数控教学实训基地市场并取得了良好的业绩。
在此期间,公司建立起了更加完善的组织机构、生产经营体系和销售服务体系,通过了1994年版ISO9001质量管理体系认证。此外,公司还完成了多项数控系统产品的研发和生产,将其应用于五轴刀具磨床、数控仿形铣床、数控插齿机、五轴机器人、激光加工机床、玻璃磨削机床等数控机床。
2001年,随着数控产业化基地的建成,公司推出了全新的、适合规模化生产及配套应用的华中世纪星HNC-21/22系列数控装置和集成度更高、性能更强的HSV-16系列伺服驱动装置。这一时期,公司的市场定位已经成熟,主要集中在为数控机床制造企业进行批量配套以及数控教育实训基地建设。公司专注于规模化生产、规范化管理和数控应用技术的研发,不断对服务质量、生产工艺、产品质量、可靠性等进行研究与改进。
2004年,公司逐步确立了其在国产中、高档数控系统行业中的龙头地位,同时顺利通过2000版ISO9001质量管理体系认证,成功的完成了从小批量制造厂向规模化生产企业的转变。同年,公司还成功推出了大功率的HSV-20D高压系列伺服驱动装置和HSV-20S系列交流主轴驱动装置。
2、快速发展阶段2005年,中国迎来了制造业高速发展的时期,公司产品在数控机床配套领域取得了较大突破。与此同时,全国数控教育产品市场也开始兴起。同年,教育部、财政部启动了总规模高达数十亿元的国家职业教育数控技术实训基地建设项目,公司在国家职业教育数控技术实训基地建设统一招标项目
文章评论