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武汉锅炉股份有限公司股票恢复上市公告书_证券频道_全景网_资本市场第一互动门户

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要声明与提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告内容中财务会计报告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次股票恢复上市所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次股票恢复上市后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本公告书内容存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示:
1、公司股票将于2013年2月8日在深圳证券交易所恢复上市交易。公司股票种类为B股股票、证券简称为*ST武锅B、证券代码为200770。
2、公司股票恢复上市首日即时行情显示的前收盘价为公司股票暂停上市前最后一个交易日的收盘价,即6.17港元/股。公司股票恢复上市首日交易不设涨跌幅限制,不纳入指数计算。公司恢复上市首日后的下一个交易日起,股票交易涨跌幅限制为5%。
风险提示:
1、根据公司2011年年报、2012年业绩预告以及《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》相关规定,公司股票恢复上市后将继续实行退市风险警示。
2、大股东阿尔斯通中国每年向公司提供委托贷款。截至2012年9月30日,公司委托贷款总额约为15亿元人民币。
公司部分流通股股东在股吧里发帖及在2012年召开的临时股东大会上表示要坚决否决公司的一切关联交易,若如此,将会对公司股东委托贷款协议产生影响并/或阻止其展期,使公司债务展期发生不确定的风险。
3、由于行业的特殊性,公司可能面临原材料价格波动导致的经营风险。
敬请广大投资者注意风险。
除非另有说明,以下简称在本公告中具有如下含义:
联系电话:(027)81994266
联系传真:(027)81994273
经营范围:研究、设计、开发、制造电站锅炉、特种锅炉、一、二、三类压力容器、锅炉辅机、脱硫设备,销售自产产品。
(二)中介机构
2、证券简称:*ST武锅B
3、证券代码:200770
公司股票恢复上市首日即时行情显示的前收盘价为公司股票暂停上市前最后一个交易日的收盘价,即6.17港元/股。公司股票恢复上市首日交易不设涨跌幅限制,不纳入指数计算。恢复上市首日后的下一个交易日起,股票交易涨跌幅限制为5%。
四、深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容
2012年12月31日,公司收到深圳证券交易所《关于同意武汉锅炉股份有限公司股票恢复上市的决定》(深证上[2012]476号),决定主要内容为:
“你公司报送的股票恢复上市及相关文件收悉。经本所第七届上市委员会第十七次会议审议,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》第十四章的相关规定,本所决定你公司股票恢复上市。请你公司按照规定,做好股票恢复上市的有关工作,并在股票恢复上市五个交易日前披露股票恢复上市公告。”
五、董事会关于恢复上市措施的具体说明
武汉锅炉股份有限公司因2007年、2008年、2009年连续三年亏损,公司股票于2010年4月9日起暂停上市。
武锅股份于2011年4月29日公布2010年年度报告后的五个工作日内向深圳证券交易所提出恢复上市申请。深交所于2011年5月9日出具公司部函【2011】第4号《关于同意受理武汉锅炉股份有限公司恢复上市申请的函》,正式受理了武锅股份股票恢复上市的申请。
2012年8月6日,深交所出具了公司部函【2012】第18号《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》,表示将在2012年12月31日之前,依据深交所上市委员会的审核意见,作出是否核准股票恢复上市的决定,并要求公司在2012年8月30日前向深交所提交公司恢复上市补充材料的最后日期。公司董事会于2012年8月28日提交了复函的补充说明,经公司董事签字确认,向深交所提交恢复上市补充材料的最后日期为2012年12月15日。
根据《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》,深交所新的上市规则发布前已暂停上市的公司适用原有上市规则,即2008年修订的《深圳证券交易所上市规则》,同时,对于2012年1月1日之前已暂停上市的公司,深交所给予一定的宽限期,并在2012年12月31日之前对其作出是否核准其恢复上市的决定。由于武锅股份在法定披露期限内披露了经审计的暂停上市后首个年度报告且经审计的2010年年度财务会计报告显示公司实现盈利,按《深圳证券交易所上市规则(2008年修订)》的相关规定,武锅股份符合申请恢复上市的相关条件。
暂停上市后,为扭转公司的财务状况、恢复公司持续盈利能力、争取恢复上市成功,在武汉市政府和大股东的支持下,公司董事会为恢复上市所做工作如下:
(一)、通过实施多项措施全面改善公司的经营状况
1、完成新厂搬迁计划
按照当初阿尔斯通中国与武锅集团签订的股份转让协议,在阿尔斯通中国完成收购后,武锅股份需实施工厂搬迁计划,并重新建造完成新的世界级技术水平的生产基地。
2009年内,武锅股份如期完成为期两年的工厂搬迁。位于东湖新技术开发区内的新厂具备全球最先进生产工艺流程,总投资额约为9亿元,占地面积约为46.3万平方米,其中包括6000平方米的材料实验室,年生产基本能力达到450万千瓦。目前,公司锅炉产品具备国家A级锅炉和A类压力容器设计制造标准、美国ASME标准和欧洲EN-PED认证标准,具备全面拓展国内市场(锅炉本体)和海外市场(锅炉本体或锅炉岛)的坚实基础和技术能力。
2、完成技术转让和改进工作
公司基本完成了技术转让和改进工作,同时加强员工的培训,使公司具备行业技术优势,提升行业竞争力。
在2008年、2009年完成了30万千瓦亚临界等级锅炉的设计改进、35万千瓦等级超临界锅炉技术的开发及设计、60万千瓦超临界锅炉的设计和产品国产化的技术转让的基础之上,武锅股份在2010年与大股东阿尔斯通中国的关联方基本完成了100万千瓦等级超超临界锅炉技术转让的主要工作,2011年完成了100万千瓦等级超超临界锅炉技术的转让工作。拥有关键产品技术和先进的生产设施将保证武锅股份全面提高其在国内和国际市场的竞争力。同时,通过技术引进和升级,武锅股份不仅具备超临界大型锅炉生产能力,也将继续发挥其在亚临界市场的优势,进一步完善了公司的产品结构。
在技术转让期间,武锅股份在大股东及其关联方的支持下为员工提供了大量的内部培训机会,协助员工尽快掌握和适应新技术、新流程和新工厂。2009年公司提供了75,000工时的培训,2010年提供了60,000工时的培训。2011年公司提供了4,188工时的培训,2012年提供了12,867工时的培训。此外,大股东的关联方还派遣了多名产品和生产的技术专家到武锅股份进行现场指导,并协助参与武锅股份对客户的技术说明会以及技术实施过程。
目前,武锅股份已有能力按照国家A级锅炉和A类压力容器设计制造标准、美国ASME标准、欧洲EN-PED标准生产制造30万千瓦、35万千瓦、60万千瓦和100万千瓦的锅炉产品。
3、积极拓展国内市场份额
公司积极参与国内市场投标,增加业务机会,拓展国内市场份额。
自2009年11月新厂开业以来,武锅股份已多次参与了国内投标。但由于缺乏直接生产35万千瓦、60万千瓦超临界煤粉锅炉和100万千瓦超超临界煤粉锅炉的经验,相较于国内三大锅炉制造商而言,武锅股份在短期内欲赢得国内客户信任从而获得订单仍面临一定的困难。
尽管如此,公司仍积极参与国内各类投标活动。2010年9月,公司与中国国电集团下属的成员单位签订了350MW(35万千瓦)超临界锅炉的生产合同;2011年3月,公司与甘肃省电力投资集团公司的控股公司签订了330MW(33万千瓦)亚临界锅炉的销售合同。2012年3月,公司与山东魏桥创业集团有限公司、滨州北海新材料有限公司签订了350MW(35万千瓦)亚临界锅炉生产合同。
4、积极获取出口订单
公司在大股东的支持下,积极获取出口订单,积累超临界和超超临界锅炉的制造经验,实现了新工厂的生产能力。
阿尔斯通在收购计划中承诺,将协助武锅股份提高其出口能力,扩大海外市场及销售额,并最终实现年产量35%的出口目标。
为此,阿尔斯通直接从武锅股份订购了锅炉压力配件,其中包括超临界和超超临界锅炉。公司2009年到2012年9月30日之间签订的出口订单如下:
该等出口订单不仅使得新技术在武锅股份的新工厂里得到了迅速应用,为公司积累了大型锅炉的制造经验,而且大大提升了公司的出口业务量,并在这一对质量有着特殊和高标准要求的行业中树立起了武锅股份良好的市场形象。2010年、2011年和2012年前三季度,该等订单为武锅股份带来的销售收入均占公司营业收入的30%以上。
此外,在阿尔斯通的支持下,公司也争取在出口订单中获取对公司有利的付款条件,以改善经营性现金流状况、降低财务费用。
5、简化公司的经营架构
武锅股份的控股子公司有两家,分别为武汉锅炉博裕实业有限责任公司(以下简称“博裕公司”)和武汉蓝翔能源环保科技有限公司(以下简称“蓝翔公司”),除此外无其它参股公司或合营公司。
博裕公司成立于1998年9月30日,注册资本为1,911.5万元,公司的控股比例为90%。博裕公司主要从事机电产品包装业务,其业务主要来源于武锅股份。
蓝翔公司成立于2002年6月4日,注册资本为2,000万元,公司的控股比例为95%。蓝翔公司主要从事锅炉、能源环保产品、钢结构、热能产品及其辅助设备的技术研究、设计、技术咨询、技术服务;开发产品的销售;能源工程(非土建工程)承包和技术服务(国家有专项规定的项目经审批后方可经营),其业务主要来源于武锅股份。
为了满足公司发展的长远目标、整合技术人员资源、提升管理效率,武锅股份分别于2008年8月25日、2009年4月22日召开了第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十二次会议,分别审议通过了《关于对武汉锅炉博裕实业有限责任公司进行歇业清算的议案》、《关于对武汉蓝翔能源环保科技有限公司进行歇业清算的议案》。未来,博裕公司和蓝翔公司的职能将以公司部门的形式来完成。
最近四年,博裕公司和蓝翔公司的业绩状况如下(单位:万元):
截止2012年9月30日,博裕公司已经完成歇业清算相关手续办理,蓝翔公司歇业清算的相关事宜仍在办理之中。
6、提高资金的使用效率
2008年以来,武锅股份加大了应收账款的催收力度,通过财务部和业务部门协同收款、管理层随时跟踪收款进度等方式对拖欠公司货款的企业进行追讨,以改善公司的资产质量、提高资金的使用效率。2008年、2009年、2010年,公司收回账龄5年以上的欠款分别为433.12万元、1,233.51万元、2,423.43万元,分别占上年5年以上应收账款的13%、23.75%、31.06%。2011年、2012年前三个季度公司收回账龄5年以上的欠款分别为1,268.68万元和1,659.61万元,分别占上年5年以上应收账款20.01%和13.82%。
通过实施上述措施,公司应收账款年末净额(合并数)逐年下降,2008年、2009年、2010年分别为9.54亿元、7.55亿元、3.65亿元,占当期营业收入的比例2010年下降至58%。2011年、2012年前三个季度公司应收账款期末净额(合并数)分别为3.71亿元和1.90亿元,占当期营业收入的比例分别为72%和35.1%。
7、加强成本控制和现金流管理
公司积极实施各项管理制度和工作流程,加强成本控制和现金流管理。
在原有的管理目标和流程的基础上,武锅股份在销售投标、采购和生产计划调度、项目执行管理、风险管理、员工薪酬和业绩考核制度、成本核算、预算控制和财务管理报告系统等管理流程环节借鉴了阿尔斯通的流程和程序,并获得其派驻专家的支持,整合系统、改进流程。
目前已实施的ERP系统SAPPowerMAX保证了管理及生产流程的有效执行和控制,实施了全面化的成本控制措施,并确保了财务数据的完整、及时、准确。
8、申请获得财政补贴
公司与政府部门积极沟通,申请获得职工安置、节能减排及技术改造等财政补贴。
公司建造的新工厂增加了一些二氧化碳减排项目,如:冷/热空气能量交换及供应热水的地热供暖系统、高温加热炉采用低耗能燃烧器等;同时,为配合新工厂的规划和建设,公司完成了一系列的技术改造,如:集箱内孔焊接技术、水冷壁12头管屏焊技术、蛇形管弯管技术、低压供暖器新工艺、台山泵新工艺等;此外,公司因国有控股转为外资控股已发生相关的职工安置支出等。鉴于上述原因,经公司申请,武汉市财政局于2010年12月27日下发武财企函[2010]317号文批复,报经市政府同意,拨付武锅股份职工安置补助、节能奖励等1亿元。
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的《关于武锅B收到财政补贴之会计处理意见的说明》,按照企业会计准则第16号政府补助第二条、第三条、第五条及第八条第二款的规定,上述1亿元财政补贴属于政府补助之范畴,且属于与收益相关的政府补助,应当计入收款当期2010年度的营业外收入。
9、公司董事会及时提出恢复上市申请
公司在规定期限内对外披露了2010年年度报告(刊载于2011年4月29日的《证券时报》、《大公报》、以及巨潮资讯网站)。根据已公告的武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司出具的标准无保留意见审计报告,公司2010年度已实现盈利。
根据公司2010年年报和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年9月修订)》的规定,公司于2011年5月4日,年报公告后的5个交易日内向贵所提出股票恢复上市申请。
深交所于2011年5月9日出具公司部函【2011】第4号《关于同意受理武汉锅炉股份有限公司恢复上市申请的函》,正式受理武锅股份股票恢复上市申请。
2012年8月6日,深交所出具了公司部函【2012】第18号《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》,确认将在2012年12月31日之前,依据深交所上市委员会的审核意见,作出是否核准股票恢复上市的决定,并要求公司在2012年8月30日前向深交所公司提交恢复上市补充材料的最后日期。公司董事会于2012年8月28日提交了复函的补充说明,经公司董事签字确认,公司向深交所提交恢复上市补充材料的最后日期为2012年12月15日。
根据《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》,深交所新的上市规则发布前已暂停上市的公司适用原有上市规则,即2008年修订的《深圳证券交易所上市规则》。由于武锅股份在法定披露期限内披露了经审计的暂停上市后首个年度报告且经审计的2010年年度财务会计报告显示公司实现盈利,武锅股份符合申请恢复上市的相关条件。
2012年4月27日,公司对外披露了2011年年度报告。根据已公告的众环海华会计师事务所有限公司(原武汉众环会计师事务所有限责任公司更名)为公司出具的标准无保留意见审计报告,公司2011年度净利润为-263,537,079.89元。
根据2012年10月31日公司披露的未经审计的2012年第三季度报告,公司2012年前三季度净利润为-56,655,972.40元。
10、公司董事会、管理层及控股股东为改善公司财务状况所做的努力
自2010年4月9日公司股票暂停上市以来,公司董事会、管理层及控股股东为了使公司从根本上摆脱目前的财务困境并恢复股票上市交易积极展开工作,做出了巨大的努力,包括:
(1)持续合法经营:在股票暂停上市期间,公司继续履行上市公司的有关义务,按时披露为恢复上市所采取的措施及有关工作进展情况。
(2)积极寻找途径,制定方案以改善公司财务状况:公司聘请了专业中介机构,共同研究了多种解决方案,以解决公司负债过高及净资产为负的问题,提高风险抵御能力,保障全体股东利益。公司对不同的方案进行了讨论,其中包括破产重整、B股转A股、B股转H股、同A股公司合并等等。经综合考虑有关法律法规、政策导向、成本和时间限制等多种因素,董事会最终确定了债转股方案,即将阿尔斯通中国对公司的部分贷款人民币16亿元转换为公司股份(以下简称“债转股”)。公司拟通过债转股,大幅降低公司负债率,显著改善公司资本结构、资产质量、持续经营能力、融资能力和竞争能力。
(3)积极与中小股东沟通并关注中小股东的意见:公司董事会、管理层和大股东阿尔斯通中国非常重视中小股东对债转股方案的意见,通过当面会谈、电话、逐一寄送公开信和有关资料等方式让中小股东充分了解方案相关信息并深入与中小股东沟通听取其意见,以顺利推进债转股方案并充分保护中小股东利益。
(4)与有关政府机构和交易所积极沟通,以寻求支持:公司董事会、管理层和阿尔斯通中国就公司的债转股方案和有关情况、进展向湖北省人民政府、武汉市人民政府、武汉市人民政府国有资产监督管理委员会等有关政府机构进行了汇报和请示,拜会有关领导,以寻求政府对公司债转股方案的支持;同时,公司董事会、管理层和阿尔斯通中国与证监会、湖北证监局和深圳证券交易所进行了多次沟通,就公司恢复上市、债转股方案的原则问题以及具体审批路径、流程、发行股份种类等事项进行了请示并与有关领导就有关问题进行了讨论。
公司董事会于2012年11月5日审议通过了债转股方案并且控股股东委派的董事回避了方案的表决,公司独立董事就债转股方案发表了事前认可意见和独立意见。公司于2012年11月21日就债转股方案与中小股东进行了预沟通。债转股方案于2012年11月23日提交公司股东大会审议,但该方案最终未能审议通过。公司董事会于2012年11月29日审议通过了新债转股方案并且控股股东委派的董事回避了方案的表决,公司独立董事就新债转股方案发表了事前认可意见和独立意见。2012年12月17日,公司召开第二次临时股东大会,审议新债转股方案。新债转股方案仍未能获得第二次临时股东大会的审议通过。
(二)、进一步完善公司的法人治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求不断完善公司法人治理结构、建立健全现代企业制度、规范公司运作,公司现已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《董事及高级管理人员行为准则》、《监事行为准则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》、《内部控制制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》等规章制度。从总体来看,公司的运作和管理符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》及其它有关法律法规的要求。
暂停上市期间,公司还根据中国证监会和深圳交易所对上市公司的要求,始终坚持严格遵照相关制度开展自查自纠及相关活动,进一步规范公司行为,消除公司存在的或潜在的风险,有效保护公司及投资者利益。
完善公司法人治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础,有利于公司长久、持续发展。未来,公司将不断完善和提高公司治理水平,从而保证公司在规范的经营运作下长期、持续地发展。
六、相关风险因素分析
(一)退市风险警示的风险
公司2011年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负数。截至2012年9月30日,公司的未经审计财务报表显示资产总额为10.9亿元,负债总额为22.9亿元,净资产总额为-12亿元。2012年前三季度公司未经审计的营业收入5.4亿元,净利润为-0.56亿元。公司2013年1月11日发布2012年度业绩预告,预计公司2012年度归属于上市公司股东的净利润为负数。
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》相关规定,公司股票恢复上市后将继续实行退市风险警示。
(二)债务展期不确定性的风险
公司于2008年5月28日签署的股东贷款意向书、2008年9月25日签署的委托贷款意向书、2009年7月6日签署的贷款意向书。截至2012年9月30日,公司委托贷款总额约为15亿元人民币。根据以上意向协议,公司与阿尔斯通中国每年签订委托贷款协议。
公司与控股股东阿尔斯通(中国)投资有限公司签订的股东委托贷款协议是可展期的。据公司了解,阿尔斯通中国并无任何不予展期的意图。
公司部分流通股股东在股吧里发帖及在2012召开的临时股东大会上表示要坚决否决公司的一切关联交易,若如此,将会对公司股东委托贷款协议产生影响并/或阻止其展期,使公司债务展期发生不确定的风险。
(三)经营性风险
锅炉产品的生产有着行业的特殊性,其技术要求高,生产周期较长。产品的生产周期从设计、生产到全面交货,视乎锅炉容量的大小,自合同签字日起计算可有六个月到十八个月不等。较长的生产周期可能会增加公司的成本,也拉长了从取得订单到产品最终销售的货款回收时间。
公司的锅炉生产消耗最大的原料是钢材。中国国内市场的钢材供应尚存在品种规格上的不足。钢材价格上下波动的不稳定性将给本公司生产成本的控制带来一定的风险。
七、其他事项
提高关联交易透明度的措施
由于国内订单缺乏,公司主要依靠关联交易出口订单,这对于公司的经营至关重要。为提高关联交易充分的透明度,公司采取了以下措施:
1、继续按照深圳证券交易所《股票上市规则》的要求,依法依规履行关联交易的信息披露义务,包括:由独立董事出具事前认可意见、公司董事会审议并批准年度关联交易预计提交公司股东大会审议。截止目前为止,公司历年的关联交易预计均获得公司股东大会的审议批准。公司年度审计机构众环海华会计师事务所有限公司历年为公司出具的均为标准无保留意见的审计报告。
2、随时接受湖北证监局对公司关联交易执行情况的检查。
3、应武汉市东湖新技术开发区国税局的要求,公司聘请了安永咨询公司检查公司2009年、2010年和2011年的所有关联交易。安永咨询公司的结论性意见是:从中国转让定价的角度,公司的关联交易符合独立交易原则;公司亏损的主要原因是产能利用率不足、市场环境和竞争以及历史原因造成的巨额减值损失的提取。公司董事会决定将上述安永咨询公司的结论性意见予以披露。
4、2012年12月10日,公司第五届董事会第十五次会议审议通过并决定聘请一家会计师事务所检查公司关联交易的执行情况,目前该项工作正在推进过程中。
特此公告。
武汉锅炉股份有限公司
2013年01月31日
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